2026年10月，越南政府正式签署第384/2026/NĐ-CP号法令，对在越南生产和流通商品的原产地认定作出系统性规定。这是越南首次以专门法令的形式，对“越南制造”的认定标准进行完整立法。法令自2027年1月1日起生效。

对于大量通过越南进行转口贸易或供应链布局的中国企业而言，这部法令的影响是结构性的。过去依靠“简单加工+换标”获得越南原产地证的操作模式，在法律层面被明确排除。

一、三类认定标准：从“模糊地带”到“清晰边界”

法令将商品原产地分为三类：纯越南原产商品、非纯越南原产商品，以及经过简单加工或制造的商品。其中第三类被明确排除在原产地认定之外，这是整部法令最具杀伤力的条款。

纯越南原产商品的范围被严格限定在“从土地上长出来的”和“从水里捞出来的”两大类。具体包括：在越南种植和收获的农作物及其制品、在越南出生或饲养的动物及其制品、在越南开采或采集的矿产和自然物质，以及在越南注册并获准悬挂越南国旗的船只从公海捕捞的渔产品等。这类商品的认定标准与国际贸易中“完全获得”的通行定义基本一致，适用于农产品、矿产品和海产品。

非纯越南原产商品是大多数制造业商品的适用类别。法令规定，非纯越南原产商品必须满足两个条件之一：一是商品编码变更，即生产过程中使用的进口原材料在越南完成了实质性的税则归类变更；二是越南价值含量（VVC）达到至少30% 。VVC的计算采用公式法，交易者可以在直接公式和间接公式之间选择，但在一个财政年度内不得变更。

这个30%的门槛，是整部法令对供应链布局最具实质影响的规定。

越南,原产地认定

二、简单加工被明确排除：哪些工序“不算数”

法令第7条以清单形式列出了不被视为实质性加工的“简单加工工序”，当这些工序单独或组合进行时，不赋予商品越南原产地资格：

  • 确保货物在运输或储存过程中保持良好状态的保存操作

  • 为发运或运输提供的辅助操作

  • 为运输或销售进行的包装或展示

  • 简单工序，包括筛选、分类、清洁、切割、分离、弯曲、卷绕、展开等

  • 在产品或包装上粘贴标签、标记或类似标识

  • 用水或其他物质稀释而不显著改变货物特性

这六类工序的共同特征是：不改变产品的基本属性，不产生实质性的增值。过去大量中国企业采用的“中国产零部件—越南组装—贴越南标—出口美国”模式，如果组装工序落在这些“简单加工”的定义范围内，将无法获得越南原产地资格。

法令第8条进一步规定了“原产地认定时不予考虑的因素”，包括用于生产、检查或测试但不构成货物本身的要素，以及用于维护厂房或操作生产设备的要素。这意味着，即便企业在越南有厂房和设备投入，如果这些投入没有实质性地转化为产品价值的组成部分，也不能用来证明原产地。

三、为什么是现在？越南的“合规压力”来自哪里

384号法令不是孤立事件，而是越南在多重外部压力下主动收紧原产地规则的结果。

美越贸易协议的直接约束。 2025年7月，美越达成新贸易协议，规定对越南商品征收20%关税，但对经越南转运的商品征收40%的惩罚性关税。协议中的“转运”被明确界定为：商品在越南仅进行轻微加工或转运后，贴上越南原产地标签再出口美国。北京广问律师事务所合伙人管健对此的解释是：“该类产品的增值率在各方面可能都还不够，所以把它定义为一种转运产品。”

美国海关的“穿透式核查”。 美国CBP已启用升级版原产地核查系统，对越南等重点国家实行“每票必查”机制，要求进口商提交三级供应链溯源文件。中国企业在越南的供应链，正在被置于前所未有的透明化审查之下。

越南海关的主动执法。 2026年7月，越南海关总署下发第17552/CHQ-GSQL号公函，部署全国海关从严核查原产地、标签和非法转运行为，并明确列出18类重点监控商品：木材及木制品、机电设备、钢铁、电动自行车、光伏板、轮胎、瓷砖、鞋类、手提包、食品、农产品等。越南方面的目标是明确的——通过主动打击“伪转口”来规避美方50%惩罚性关税的风险，保住越南对美出口的正常贸易地位。

384号法令在这个时间节点出台，是把海关执法中积累的认定标准，提升到法令层级。

四、对中国供应链的实质影响：三条路径，一条被堵死

384号法令对中国企业的供应链布局，产生了分层次的影响。

路径一：纯粹的“贴标转口”被彻底堵死。 中国生产→越南换标→出口美国，或者中国半成品→越南简单组装→出口美国。这类操作在“简单加工”条款的明确排除下，不再可能获得越南原产地资格。即便侥幸获得原产地证，一旦被美方追溯到实际增值不足，将面临40%转运关税和反规避调查。

路径二：需要实质性越南本地化的“真出海”成为唯一合规路径。 要在越南获得原产地资格，企业需要满足30%的VVC门槛，或者完成税则归类变更。这意味着越南本地必须承担产品价值中至少三成的份额，包括原材料采购、加工增值、人工成本等。对于在越南已有实质性生产投入的企业，384号法令实际上是在保护它们的合规竞争力——把“伪越南制造”逐出市场后，真正在越南扎根的企业可以获得更稳定的关税优惠。

路径三：RCEP累积规则提供了另一种合规可能。 越南是RCEP成员国。RCEP允许在最终产品的原产地认定中，累积来自任一成员国的原材料价值。也就是说，中国企业如果在越南生产，使用的部分原材料来自中国（RCEP成员国），这些原材料在满足一定条件后可以计入原产地价值。这为在越南布局的企业提供了一个合法的合规路径——不是通过“假装越南制造”，而是通过区域供应链的实质性整合来获得原产地资格。

但需要注意，RCEP累积规则的适用有严格的条件和程序要求。企业需要保留完整的采购、生产和出口记录，主动申请越南官方出具的Form E或Form RCEP原产地证书，并确保原材料来源和加工工序能够通过原产地核查。

五、企业现在该做什么

第一，核验自身产品的加工工序是否触及“简单加工”红线。 对照法令第7条的六类排除工序，逐一审视在越南的生产环节。如果加工工序仅仅是组装、贴标、分装、简单切割，需要重新评估原产地资格的风险。

第二，核算产品的越南价值含量。 按照VVC公式，计算产品中越南本地增值的占比。如果低于30%，需要评估能否通过调整采购结构、增加本地加工环节来达到门槛。越南当局对普通出口商品建议的本地增值比例实际上达到35%至40%以上，留出安全边际更为稳妥。

第三，建立完整的原产地合规档案。 法令明确要求，声明商品原产地为越南的商家，必须保存证明商品来源的记录和文件，包括进货发票、物料清单、生产过程说明等，以便主管机关检查和审计。建议企业按产品建立独立的原产地档案，确保在越南海关或美国CBP核查时能够提供完整的证据链。

第四，评估RCEP累积规则的适用性。 如果企业在越南的原材料采购中包含来自中国或其他RCEP成员国的成分，可以研究这些原材料是否能够通过累积规则计入原产地价值。这需要提前与越南本地的报关行或专业机构确认适用条件和操作流程。

第五，放弃“短期套利”思维，转向“长期扎根”布局。 384号法令释放的信号是清晰的：越南政府不再容忍“伪越南制造”透支越南的国际信誉。律师界的判断同样明确：“转口贸易的‘红利’时代已然终结，中企出海越南，必须转向更高度的‘合规思维’，从‘短期主义’转向‘长期扎根’。”

总结

越南384号法令的核心逻辑，是用法律手段把“越南制造”的定义从“在哪里贴标”拉回到“在哪里创造价值”。30%的VVC门槛和简单加工排除条款，共同构成了一道清晰的合规红线。

对于在越南有供应链布局的中国企业，要么满足实质性加工标准获得原产地资格，要么放弃依赖“伪转口”的关税套利模式。384号法令把这个问题从“能不能做”变成了“还能不能继续这样做”。2027年1月1日之前，是调整供应链结构和完成合规准备的最后窗口期。